一位做建材的老板，去年参加了一次同行的饭局。饭桌上几个人商量：这个区域的供货价，谁也别往下压。他没多想，散席前在群里发了一句"同意"。今年上半年，这个群被查了。
公司被立案，他以为顶多是公司交罚款。直到律师告诉他：按反垄断法，这种情形下他个人也可能被罚，而且他从公司退股也免不掉。他愣了很久，问了一句：我当时就是跟着大家表个态，也算我的责任？
他这句"也算我的责任"，恰好问在了这次新规的要害上。
一、事情是怎么回事
据法治日报、法治网 2026年9月11日报道，国家市场监督管理总局近日发布《垄断协议个人责任适用指引（征求意见稿）》，公开征求意见。
这份指引要解决的问题很具体：反垄断法第五十六条早就写明——经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。但这条一直比较原则，什么叫"负有个人责任"、什么情形才算、罚款怎么裁量，实践中缺少细化标准，执法确定性不足。
征求意见稿把这几件事写细了：
第一，明确了哪些人会被追责。经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员，对达成垄断协议起到组织、领导、决策、指挥等作用的，或者授意、批准、纵容达成垄断协议等行为的，属于负有个人责任。
第二，明确了罚多少。反垄断执法机构可以对上述个人处一百万元以下的罚款。
第三，明确了从重情节。教唆、胁迫、诱骗他人达成垄断协议，或者妨碍他人停止参与垄断协议的，构成从重处罚情节；积极配合调查、主动消除危害后果的，可以依法从轻处罚。
第四，划了重点领域。当所达成的垄断协议涉及民生保障、生态环境、安全生产、金融资本、数据安全等重点领域，危害国家利益的，将严格追究相关个人的法律责任。
第五，给出了一个关键限定：相关个人责任不因其离职等情形而免除。
值得注意的是，反垄断法第五十六条罚的是"达成"垄断协议，不要求已经实施。也就是说，价格协同这件事，签了就算，不一定非要执行了才追责。而那些被认定与经营者高管合谋相关的行为，恰恰是这次穿透式监管要盯住的部分。
二、这件事为什么值得中小企业老板认真读一遍
很多老板的第一反应是：反垄断离我们太远，那是大平台、大企业的事。
这个判断有一半是对的——反垄断的执法关注度确实集中在有市场支配地位的主体上。但第五十六条这一款针对的是"达成垄断协议"，它的适用门槛，比"滥用市场支配地位"低得多。
什么是垄断协议？同行之间约定价格、约定产量、约定区域划分，都在里面。而这类约定在中小企业的圈子里有多常见？行业协会的"自律公约"里写一句最低限价，几个老乡老板在群里接个龙统一报价，同一个市场的几家商户口头约好"谁也别先降价"——这些都是典型形态，而且往往发生在完全没有法务参与的场景里。
所以真正需要警惕的不是"故意违法"，而是没有意识到自己在违法。饭局上的一句附和、群里的一次点赞式回复、协会文件上一次随手签字，在老板心里是"人情往来"，在执法口径里可能是"参与达成垄断协议"。
更要紧的是第六点：离职不免责。这条打掉了过去一个很常见的"退路"——出了事，把人换掉、把股权转掉、把法定代表人变更掉。征求意见稿的意思是，追的是你当时的决策行为，不是你现在的头衔。
三、把镜头拉回内部：这其实是一次责权利体检
这件事如果只读成"又多了一条法律风险"，就浪费了。它真正的价值，是照出了很多中小企业在责权利上的一个普遍错位。
仔细想：这次指引追究的是"个人责任"。但在多数中小企业里，与定价、报价、对外承诺相关的权力，是散的。
谁有权限对外报价？往往是业务员，甚至是老板本人在饭桌上一句话。谁对报价的合规性负责？通常是"没人明确负责"。谁来留痕、谁来复核、谁来在越线时说一句"这个不行"？基本是空白。
于是形成一个很要命的结构：个人承担的责任是清晰的、可量化的、最高100万的；但个人的权限边界、决策流程、留痕义务，是模糊的、口头的、没有记录的。
责权利精密耦合讲的就是这件事——责任、权力、利益三者必须配平。三者不配平会怎样？责任先落到个人头上，个人却拿不出证据证明自己"当时拦过""当时不知情""当时没有决策权"。法律上你可能有抗辩空间，但实务里，没有记录就等于没有发生。
这也是为什么，这次指引虽然罚的是"达成垄断协议"的人，实际受益于它的却是那些早早把内部规矩立起来的公司——它们手里有东西可以证明自己。
顺带说一句，反垄断不是孤例。用工合规、财税合规、数据合规，这两年的走向是一致的：监管的检查起点在往前移，从事后追责移到事前动作，从公司责任穿透到个人责任。这不是某一部法在收紧，是一整套监管逻辑在换代。
四、在八脉里，这件事跨两条脉
这件事主要落在责权利脉和制度流程脉两条脉上。
责权利脉管的是"谁对什么负责、有什么权、该留什么痕"。制度流程脉管的是"这件事按什么流程走、走到哪一步必须停下来"。两条脉精密耦合：没有流程，责任就是一句空话；没有责任，流程就是一个摆设。
放到定价这个具体场景里，两条脉要接起来，就是三句话：定价这件事，谁有权决定；决定之前，必须先过哪一道；整个过程，留下什么记录。三句话写清楚，个人责任这件事就从"听天由命"变成了"有据可依"。
五、四条动作，今天就能落地
第一条，把定价与报价的权限收口。给一线报价权可以，但要写清楚区间——什么范围内业务员可以自主定，超过多少必须上报，涉及跨区域、跨同行的协同事项一律禁止自行参与。权限收口不是不让干活，是给干活的人一道护栏。
第二条，把"三类场景"写成负面清单。同行群里统一调价接龙、行业协会里的最低限价条款、饭局或私下沟通中的区域划分约定——这三类写进制度，明确全员不得参与、不得表态、事后必须上报。清单越具体越好，"注意合规"这种话没有执行力。
第三条，把留痕变成动作。对外签字、表态、接龙之前，谁复核、复核记录放哪、留多久，写进流程。收到行业协会文件、被邀请参加价格类会议，一律走一个"报备—审批—留档"的小动作。留痕不是为了应付检查，是为了将来真出事时，你手上有能替自己说话的东西。
第四条，把"责任人"和"决策人"对齐。谁被追责，谁就必须在事前有权、事中有痕、事后可查。反过来说，如果一个人的决策权被虚置了，那就不该让他背这个责任——这一点恰恰是很多企业没想清楚的：让员工"负责"，却把权力和记录一起收走，最后责任无处落地，风险只能上升到老板个人。
六、一句话收尾
这次指引表面上是加了一条罚则，实际上是把一件老问题摆到了台面上：过去那种"公司是公司、个人是个人，出了事换个人"的做法，正在失效。
对中小企业来说，这是个提醒，也未必是坏事。因为一旦要把个人责任说清楚，就必然要把权限、流程和记录一起说清楚——而这三样东西，恰恰是企业从"靠人"走向"靠制度"最实在的一步。早做的人在防风险，晚做的人还在补窟窿。
数据来源：法治日报、法治网 2026年9月11日报道；《中华人民共和国反垄断法》第五十六条。本文为公开信息整理与管理视角解读，不构成法律意见，具体适用请咨询专业律师。AI 辅助起草，经艾博老师审定。